layton Beresford (Hayden Christensen) tem tudo o que poderia sonhar: está noivo da bela Sam Lockwood (Jessica Alba), tem um trabalho bem sucedido, não enfrenta problemas financeiros e se relaciona muito bem com sua mãe, Lilith (Lena Olin). Porém sua vida muda quando Clayton descobre que precisa passar por um transplante de coração. Jack Harper (Terrence Howard) é o médico encarregado de sua cirurgia, tendo acompanhado o caso de Clayton desde que seus primeiros sintomas surgiram. Enquanto eles não encontram um doador que seja compatível com o raro tipo sangüíneo de Clayton, Jack o aconselha a aproveitar a vida ao máximo. Sam passa então a pressioná-lo para que se case logo com ela, o que faz com que Lilith lhe ofereça dinheiro para que fique longe de sua família. Clayton e Sam decidem se casar às escondidas, mas neste mesmo dia o pager de Clayton dispara, foi encontrado um doador compatível e sua cirurgia precisa ser realizada o quanto antes. Ao começar a cirurgia, descobrimos que Clayton, assim como uma pequena parte das pessoas que tomam anestesia geral, consegue perceber tudo o que se passa ao seu redor durante o efeito da anestesia. É ai que ele percebe que os médicos estão ali para tentar matá-lo, injetando veneno no novo coração. Ele tenta (quando sai do seu corpo) avisar as pessoas, que obviamente não conseguem perceber que ele está ali. E Clayton percebe também que Sam está envolvida com tudo e que somente casou com ele para herdar toda a herança de Clayton.
Ao perceber que o coração não iria funcionar (após Sam ter injetado o veneno) eles tem a missão de informar a mãe sobre a necessidade de parar os aparelhos. É ai que a mãe se mata para doar seu coração ao filho.
No fim, todos os envolvidos na trama são presos e Clayton sobrevive (mesmo momentos antes ele ter desistido de viver e sua mãe, em outra dimensão, ter feito ele relembrar de seu pai, ponto chave para definição do caráter do filho).
