Vivendo escondido e longe de Betty Ross (Liv Tyler), a mulher que ama, o cientista Bruce Banner (Edward Norton) busca um meio de retirar a radiação gama que está em seu sangue. Ao mesmo tempo ele precisa fugir da perseguição do general Ross (William Hurt), seu grande inimigo, e da máquina militar que tenta capturá-lo, na intenção de explorar o poder que faz com que Banner se transforme no Hulk. Iniciando no Rio de Janeiro, Bruce acaba voltando para os EUA para ser ajudado pelo Sr. Blue (um cientista que está tentando ajudá-lo a ter uma cura. Neste meio tempo, o General Ross consegue dentro do exercito um “mercenário” que tentará de qualquer maneira acabar com o Hulk. Bruce consegue se encontrar com o cientista que consegue (só não se sabe se para sempre) curar Bruce. Neste momento o exército entra e prende Bruce. Tal mercenário (depois de sofrer algumas modificações genéticas para se tornar o super soldado) resolve forçar o Sr. Azul a transformá-lo em um novo Hulk. O Dr. consegue, mas o resultado é que ele se torna um monstro que quer enfrentar o Hulk.
No fim, eles se enfrentam. Hulk quase mata o monstro (só não o faz porque Betty pede a ele que não o faça) e foge. Ai aparece nosso amigo Bruce no fim do mundo treinando para controlar sua raiva e consegue espontaneamente se transformar no Hulk. Esta seria a última cena, mas ai vem o melhor aparece o Homem de Ferro para falar com o General Ross que ele e Hulk estarão formando uma equipe.
