Jarrod e Elaine viajam para Los Angeles para curtirem uns dias na casa do melhor amigo de Jarrod, o super bem sucedido Terry. La eles curtem uma festa e tudo mais. E Elaine revela a Jarrod que está grávida. Na madrugada seguinte, luzes brilhantes dessem do céu. Um dos caras que estava na festa é atraído a luz e desaparece. Jarrod, quase é levado também, e so escapa porque é seguro por Terry. Eles começam a investigar o que estava acontecendo, e percebem que a Terra está sendo atacada e as pessoas são levadas por essa luz azul direto pras naves que tomam o céu de Los Angeles. Depois de um tempo lá, o grupo, formado por Jarrod, Elaine, Terry, sua mulher Candice e a empregada/amante Denise tenta fugir do prédio e ir pra longe de los Angeles. Mas na saída do prédio são atacados por um ET gigante. Denise morre, e apesar de quase conseguir fugir, Terry também morre. O trio que sobrou é salvo com a ajuda do zelador do prédio, Oliver, que passa a reforçar o grupo em fuga. Eles voltam pro apartamento e ficam lá esperando. O exercito tenta enfrentar os aliens mas vão sendo derrotados. Jarrod decide ir pro alto do prédio pegar o helicóptero do exercito que os tiraria dali. Oliver e Candice ficam. Ela acaba sendo vista pelos ETs e morta por eles. Oliver vendo que ia morrer liga o gás e explode afetando também o ET. No alto do prédio Jarrod e Elaine vêem os militares morrer um a um e são atacados por ETs. Jarrod consegue matar um na base da pancada, mas já ferido não consegue mais fugir. Elaine fica com ele e os dois são levados pra nave mãe alienígena. Durante o filme percebemos que os ETs querem os humanos pra se alimentar. Eles pegam o cérebro dos humanos e o usam como fonte de energia.
No fim, Elaine acorda na nave mãe, e vê os ETs pegarem o cérebro de Jarrod. Ele é implantado num ET, criando assim um novo ser. So que o novo ser, criado do cérebro de Jarrod cria consciência e parte pra cima dos ETs pra defender Elaine e o bebe. Ela percebe que é ele por um toque que ele sempre dava no nariz dela. E o filme termina com os ETs partindo pra cima dos dois e ele com cara de que vai salva-la.
