Em 11 de Agosto de 2011, misteriosos objetos que pareciam ser meteoritos caem nos oceanos em diversas partes da Terra. Mas esses objetos contem Et’s que começam um ataque a Terra. Forças militares são mandadas para combater os aliens, e passamos a ver os fuzileiros navais americanos indo combate-los. Acompanhamos a historia de vários desses militares. O Comandante da missão Martinez (Ramon Rodrigues) que é um jovem comandante recem formado, e que está com a mulher grávida em casa, um soldado novato, que teve autorização da mãe pra ir pros fuzileiros. O segundo em comando na missão é o sargento Michael Nantz (Aaron Eckhart). Um sargento que acaba de passar por uma missão traumática onde todos os seus soldados morreram e so ele sobreviveu. Ele é chamado a contra gosto pra essa missão, onde terá que comandar o irmão de um dos soldados que ele perdeu, e que por isso guarda muita raiva dele. O grupo chega a Los Angeles para tentar manter o território, e recebem a missão de resgatar civis presos em uma delegacia, num perimetro que em poucas horas será bombardeado. Mas acabam percebendo o poder de fogo dos aliens e perdem alguns membros do grupo e são obrigados a se esconder. Eles acham também um outro grupo de soldados que consegue resgatar, onde entre eles
Depois de muita luta, eles conseguem chegar até a delegacia e resgatam um grupo de 5 civis. 3 crianças e dois adultos. E aí a prioridade do grupo passa a ser fugir com os civis do perímetro onde vai ser explodido pelos militares. Na fuga, Nantz demonstra seu valor, salvando o grupo e destruindo uma nave. E nessa hora eles descobrem que as naves aliens são controladas por “controle remoto” de um único lugar, e destruindo esse lugar, eles destruiriam todas. Durante a tentativa de voltar a base em Los Angeles, o grupo acaba perdendo Martinez, que morre heroicamente e tem um dos civis Joe Rincón (Michael Peña) mortalmente ferido, quando ele corajosamente pega uma arma e parte para cima dos aliens para ajudar. O grupo, agora liderado por Nantz, mesmo sob os olhos desconfiados dos soldados, segue até uma área fora da zona da explosão. Mas quando da a hora da explosão, nada acontece. Eles então conseguem chegar a base e percebem que ela está completamente destruída e todos ali foram mortos pelos aliens. Ali, Joe Rincón morre, e Nantz consola o filho dele, uma das crianças que foram salvas. E pouco depois de consolar o garoto, ele é obrigado a confrontar o irmão do soldado que ele havia perdido na missão anterior. E deixa claro que ele sofria pela morte daqueles soldados. Nessa hora, o grupo se fecha com ele e partem para o local onde seriam resgatados. O helicóptero de resgate chega e pega o grupo. Mas Nantz percebe o que pode ser o local de onde as naves estão sendo controladas. Ele decide então descer do helicóptero sozinho para sinalizar o local para ser destruído por um míssil. Quando ele desce, os outros soldados descem com ele e partem juntos para essa ultima missão. Depois de varias dificuldades e confrontos, a nave de controle é destruída por mísseis apontados por Nantz e seus homens, acabando com o poderio aéreo dos aliens.
A partir dessa descoberta, os humanos no mundo todo poderão derrotar os aliens.
No fim, Nantz e seus homens voltam pra base e tomam um café da manhã. So para logo em seguida se rearmarem e voltarem para a batalha como bons fuzileiros navais que não desistem nunca.
