Em 1850, a população da Califórnia deseja se tornar o 31º estado dos Estados Unidos, o que vai de encontro aos interesses de uma misteriosa organização medieval. Ao mesmo tempo McGivens (Nick Chinlund) está intimidando os moradores da Califórnia, apossando-se de suas terras e ameaçando suas vidas. Estes eventos fazem com que Don Alejandro de la Vega (Antonio Banderas) precise agir como o justiceiro Zorro, tendo que dividir seu tempo entre os feitos heróicos e a atenção dadaasua esposa Elena (Catherine Zeta-Jones) e seu filho de 10 anos, Joaquin (Adrian Alonso). Elena acaba sendo forçada pelo serviço secreto americano a se separar de Zorro porque eles haviam descoberto seu segredo. Eles forçam ela a conquistar McGivens para descobrirem o que ele está tramando.
No fim, descobrimos que McGivens planeja vários atentados terroristas (usando a Nitroglicerina importada através de sabonetes) e assim acabar com os EUA. Zorro acaba destruindo toda a Nitro, volta a conquistar sua mulher e mata McGrivens.
