Dahlia Williams (Jennifer Connelly) separou-se recentemente e está tentando começar uma vida nova, se mudando para um novo apartamento e começando a trabalhar em um novo emprego. Dahlia está decidida a pôr um ponto final no relacionamento com seu antigo marido para poder se dedicar a cuidar de Ceci (Ariel Gade), sua filha, mas a separação litigiosa se transforma em uma complicada batalha pela custódia da criança. Para piorar a situação, o apartamento para o qual elas se mudaram possui barulhos misteriosos, vazamentos constantes de uma água negra e alguns fatos estranhos, que dão margem é imaginação de Dahlia. Acreditando que está sendo vítima de um assustador jogo mental, ela tenta juntar as peças do enigma e descobrir o que está acontecendo.
No fim, Dahlia descobre que uma garotinha tinha morrido no apartamento e queria matar sua filha. Para evitar a morte de Ceci, ela pede a garotinha para levar ela ao invés da filha. A garotinha aceita e mata Dahlia. Ceci faz um pacto com a mãe de se algum dia precisar de ajuda, ela iria ao apartamento e conversaria com ela.
