Em 1979, Joe Lamb um tímido adolescente de 13 anos perde a mãe em um terrível acidente na fabrica onde ela trabalhava na cidade de Lillian, Ohio. Durante o funeral na casa de Joe, seu pai, o xerife Jackson Lamb, expulsa Louis Dainard do local. Depois de 4 meses, o melhor amigo de Joe, Charles Kaznik chama a filha de Dainard, Alice para ser a esposa do protagonista do filme de zumbi que ele, Joe e outros amigos estão fazendo com uma câmera Super 8 para ser exibido num festival de filmes caseiros. Enquanto eles estão escondidos numa antiga estação de trem nos limites da cidade gravando, o grupo presencia um terrível acidente entre um trem e uma pick up. Todos sobrevivem, mas acabam vendo coisas esquisitas caindo da carga do trem. Ao olhar a pick up, eles vêem que o homem La dentro sobreviveu, apesar de muito ferido, e é o professor de biologia deles, o Sr. Woodward, que os manda sair dali e não contar nada a ninguém porque se contarem eles e as famílias morrerão. Momentos depois, o Coronel Nelec chega com os militares americanos para vasculhar o local. Enquanto isso, fatos estranhos começam a acontecer na cidade, como faltas de luz repentinas, sumiços de pessoas entre outras coisas. O filme de Charles e Joe continua a ocorrer, o que causa a aproximação de Alice e Joe, que fazia as maquiagens. Descobrimos que o pai de Alice, Louis Dainard foi indiretamente o responsável pela morte da mãe de Joe, pois ele trabalhava na fabrica e faltou por estar bêbado. A mãe de Joe estava cobrindo-o quando aconteceu o acidente. Por conta disso, Jackson, o pai de Joe, o proíbe de ver Alice, e por sua vez Dainard proíbe Alice de ver Joe.
Os militares americanos sabotam a cidade, incendiando-a para que as pessoas sejam postas em abrigos e eles consigam achar o que estão procurando a vontade. Alice acaba sendo pega pela tal criatura e desaparece. Joe foge do abrigo e volta para a cidade, que virou uma zona de guerra dos militares, com os amigos para tentar resgatar Alice. Ao saber disso, Jackson Lamb, que estava investigando os militares secretamente, acaba sendo obrigado a se juntar a Dainard para achar as crianças. Joe e os garotos conseguem achar os pertences do Dr Woodward e La vêem um vídeo gravado por ele onde descobrem toda a verdade. Em 1958 um alienígena pousou na Terra e foi pego pelos militares americanos. Fizeram diversos testes e torturaram ele, quando o pobre ET so queria ir de volta para casa. O Dr. Woodward bateu com a pick up de frente com o trem por que o ET estava lá, e assim ele conseguiu solta-lo. Joe e os garotos são achados pelo exercito e seriam levados de volta para o abrigo, quando o ônibus onde estavam é atacado pelo alienígena e todos os militares no ônibus morrem, incluindo o Coronel Nelec. So os garotos sobrevivem. Joe se lembra então que enquanto visitava o tumulo de sua mãe, ele viu algo estranho em uma capela, e deduz que é La que está o esconderijo do alienígena. Chegando lá, ele consegue achar Alice e muitos outros humanos que eram usados pelo alienígena pra gerar energia e para alimentação.
No fim, Joe, Alice e um amigo deles quase são devorados pelo alienígena, quando Joe o convence que nem todos os humanos são ruins. O alienígena então os deixa ir e pega sua nave para ir embora. Tudo o que ele estava fazendo naquele meio tempo que ficou solto foi arrumar um jeito de fazer sua nave voltar a funcionar para ele ir embora para casa. Quando a nave está zarpando, Jackson e Dainard chegam e abraçam seus filhos. Eles fizeram as pazes no caminho quando Dainard pediu perdão a Jackson e ele diz que foi tudo um acidente.
Nas cenas pós créditos, vemos que o filme de Charlie e Joe foi finalizado.
