Bom, o filme começa mostrando o Coronel Haniball Smith (Liam Neeson) e o Tenente Cara de Pau Peck (Bradley Cooper) fugindo depois de serem capturados no Mexico. Por coincidencia eles cruzam com Sargento Bosco Barracus, o B.A. (O lutador Clinton “Rampage” Jackson) e juntos eles encontram um piloto que ta meio doido se recuperando num hospital militar chamado Capitão Murdock. Eles fogem e são mostrados 8 anos depois trabalhando como equipe num esquadrão especial do exercito no Iraque, mas ja prontos para irem embora de lá.
É nessa hora que aparece um agente da CIA que se alto denomina Linch que diz ao Coronel Hanibal que chapas usadas pra fazer notas de dolar foram roubadas pelos homens de Sadam e que se nao forem recuperadas eles falsificarão bilhões em dólares. O Cel. hanibal decide falar com o seu superior, o Morrison para pegar a missão. Mas Morrison, que é amigo de Hanibal, já passou a missão para o grupo mercenario Floresta Negra liderado pelo maquiavélico Pike (Brian Bloom). Hanibal consegue a missão extra-oficialmente. Enquanto isso, Tenente Cara de Pau é visitado pela capitão Sossa (Jessica Biel) sua ex-namorada e caso mal resolvido. Ela manda eles se afastarem dessa missão, mas sabendo que eles eram os melhores pra conseguir recuperar as chapas.
Eles partem pra missão e conseguem recuperar as chapas, mas na hora de entrega-las caem numa armadilha do Pike, onde o carro que trazia o Morrison explode e eles são acusados de roubar as chapas.Os 4 são então presos e desonrados. Depois de 6 meses, Linch aparece e diz a Hanibal que Pike está negociando as chapas com um árabe e da a Hanibal a missão de resgata-las para conseguir limpar seu nome. Ele o ajuda a fugir ilegalmente da prisão. Hanibal resgata os outros 3 e partem pra missão. (inclusive B.A. vira um soldado pacifista na prisão). Enquanto isso Sossa que foi rebaixda a Tenente também está a caça das chapas e do esquadrão fugitivo.
Acelerando as coisas, depois de muitas explosões e cenas inacreditaveis, eles recuperam as chapas e pegam o árabe, que na verdade era Morrison que não tinha morrido na explosão e tinha armado esse plano de roubar as chapas e incriminar o esquadrão junto com o Pike e o Linch. Mas como eles não confiavam no Linch eles decidem trai-lo e por isso o Linch usa a raiva do esquadrão contra o Pike pra tentar recuperar a chapa pra si. O Linch mata o Morrison e acha que matou o esquadrão. Mas o Tenente Cara de Pau arma um plano pra limpar o nome deles e pegar o Linch e o Pike (que se juntou ao Linch). O plano dá certo, B.A. se “recupera” de seu lado pacifista e detona Pike e Hanibal consegue a confissão de Linch que sem saber estava sendo gravada e vista pela tenente Sossa (que volta a virar capitã) e seus soldados.
No fim das contas as chapas são devolvidas pro governo, mas o esquadrão é preso, por que eles fugiram da prisão. Sossa diz que vaiu ajuda-los e beija Cara de Pau. Dentro do camburão, Cara de Pau mostra aos amigos uma chave saindo de sua boca. é a deixa que fica pros próximos filmes, com a fuga do Esquadrão Classe A e eles passando a ser na verdade soldados contratados foras-da-lei.
